Joint Venture: significado, exemplos e qual o contrato ideal

Quando uma organização deseja expandir os seus negócios, através de uma associação com uma ou mais empresas, ela precisa analisar se os investimentos operacionais contribuirão para o lucro, aumentando a receita ou então reduzindo os custos. E isso é possível através de uma Joint Venture. 

Ao optar por essa modalidade, é necessário avaliar as vantagens e os riscos dessa operação. Porém, os acordos preliminares e a inclusão de cláusulas estratégicas nos contratos de Joint Venture ajudam a minimizar esses riscos. 

Para explicar melhor como funciona todo esse processo, o Manucci Advogados elaborou um post para esclarecer todas as suas dúvidas. Prossiga com a leitura!

O que é uma Joint Venture?

Uma Joint Venture nada mais é do que uma associação econômica ou um acordo comercial entre duas ou mais empresas, que podem ou não ser do mesmo ramo, por um período específico e determinado, a fim de reunir seus recursos para a realização de uma tarefa especial. 

Essa parceria empresarial pode estar relacionada a um novo projeto ou ainda a outra atividade comercial. Por isso, as operações de Joint Venture são executadas para diversos fins como: logísticos, industriais, comerciais, tecnológicos e entre outros. 

Em grande parte dos casos, essa estratégia é utilizada para ampliar o mercado consumidor de grandes multinacionais sem a necessidade de um alto investimento em infraestruturas e transportes.

Também podemos chamar uma Joint Venture de cooperação econômica e a diferença dessa operação para outras associações é que as empresas envolvidas não perdem suas personalidades jurídicas, ou seja, elas não se fundem e ambas continuam existindo independentemente, com seus próprios corpos administrativos e econômicos.

Ainda é importante ressaltar que operações de Joint Venture não trazem apenas o compartilhamento de benefícios e lucratividade, mas também de riscos, custos e prejuízos. Daí a importância de avaliar o caso antes de realizar o acordo. 

Quais são as características de uma Joint Venture?

Para entender melhor as Joint Ventures é necessário analisar as características típicas dessa parceria, que se diferenciam das demais formas de acordos empresariais como, por exemplo, as concessões empresariais e as distribuições comerciais, que apesar de também serem modalidades de parcerias entre empresas, não podem ser consideradas como Joint Ventures, por não apresentarem algumas de suas características essenciais.

1- Acordo entre os parceiros

Para que seja criada uma Joint Venture é essencial que as partes acordem sobre os termos do novo empreendimento. Dessa maneira, os parceiros podem buscar um objetivo e almejar resultados que muitas vezes, caso o fizessem sozinhos, não teriam condições ou ficariam expostos a altos riscos de fracasso.

Apesar de o contrato escrito ser a forma mais comum de acordo entre as partes, não há exigência de uma forma específica, determinada em lei para que a Joint Venture possa ocorrer, justamente pelo fato de que a lei não traz previsão alguma sobre esse mecanismo. Sendo assim, a parceria poderá ter início até mesmo por acordos verbais.

De acordo com Ligia Maura Costa, em A Joint Venture no Mercosul: “A origem costumeira da joint venture, sinônimo de um instituto que não foi criado pelo Direito, traduz-se pela obrigação de sua configuração por via contratual. ‘Acordo de vontades de dois, ou mesmo de vários indivíduos, tendo por objeto a criação, a transferência, ou a extinção de direitos, o contrato é uma fonte de direito que basta a si mesmo, e que é a fonte de direito por excelência’. Como não poderia deixar de ser, a vontade das partes é a mola mestra do contrato de joint venture. Será um erro pensar que esse contrato só se torna válido na sua forma escrita. De fato, tanto no sistema romano-germânico como no de Common Law um contrato pode ser concluído por via oral ou por escrito, e pode ser tácito ou não”.

2- Busca do benefício comum

Outra característica muito importante essencial das Joint Ventures, é a busca por um objetivo comum às partes envolvidas, gerando resultados positivos e diminuindo os riscos e despesas entre os integrantes dessa estrutura.

Ainda segundo Ligia Maura Costa: “A constituição de um joint venture  implica uma contribuição das partes para alcançar um benefício comum. Sem dúvida, ‘é o espírito de solidariedade de interesses’ que peculiariza a joint venture. A contribuição dos joint ventures pode revestir formas diversas. Entre elas, capital, bens, trabalho, conhecimento e técnicas, além de outras.”

3- Divisão dos resultados

Uma das razões para a existência de um Joint Venture é a busca por resultados altamente lucrativos. Entretanto, os parceiros ficam submetidos às perdas e aos ganhos, ou seja, repartem os riscos e as perdas entre si, bem como os lucros.

“O lucro é um dos elementos fundamentais da joint venture. Esse elemento foi colocado em evidência pelo Tribunal de Idaho, ao salientar que ‘uma joint venture é uma associação de pessoas para conduzirem um empreendimento determinado com fins lucrativos’. A divisão dos resultados é a consequência lógica desse raciocínio, sejam eles positivos, sejam eles negativos. É importante notar que a divisão dos lucros entre os joint ventures não implica obrigatoriamente que ocorra a mesma forma de divisão em relação aos prejuízos. De fato, nada impede uma estipulação contratual na qual apenas alguns suportem as perdas”, diz ainda Ligia Maura Costa.

4- Lealdade entre parceiros

O dever de lealdade entre os parceiros é outra característica essencial das Joint Ventures. Porém, vale ressaltar que esse dever fica restrito às operações praticadas em conjunto, uma vez que fica conservada a liberdade de competição em ramos distintos àquele limitado pela Joint Venture.  

5- Limitação de objeto e duração

Por último, outra característica das Joint Ventures é a limitação do objeto dessas, uma vez que esses projetos que apresentam riscos elevados e específicos, bem como a estipulação de um prazo de duração determinado, sendo que este, apesar de ser muito comum, pode não existir.

Por que criar e como ser bem sucedido numa Joint Venture?

Podemos dizer que o principal objetivo por trás de uma Joint Venture é aumentar a probabilidade de sucesso ou rentabilidade das empresas envolvidas. E são vários os motivos que levam as empresas a realizarem um acordo, entre eles:

• Desenvolver novos produtos;
• Expansão de negócios;
• Aumentar a presença em mercados mais fortes ou alcançar novos mercados e canais de distribuição;
• Adquirir novos conhecimentos, tecnologias e informações;
• Aumentar o poder de compra e financiamentos; 
• Obter recursos de difícil acesso de uma maneira mais rápida;
• Aumentar os lucros;
• Diminuir os riscos e amenizar os efeitos da concorrência;
• Compartilhar experiências e dividir tarefas.

Por outro lado, existem algumas desvantagens nessa associação como:

• A operação pode ser demorada e rígida;
• Dificuldade para estabelecer e alinhar metas;
• O acordo pode não dar tão certo como o esperado;
• As lideranças podem não entrar em sintonia, comprometendo o diálogo;
• Ocultamento de fatos por uma das partes.

Sendo assim, ao apostar em uma Joint Venture, é importante seguir algumas dicas para atenuar as desvantagens e fazer com que essa associação seja mais tranquila e com maior probabilidade de sucesso. 

Dicas para Joint Venture

1. Fazer um planejamento orçamentário para verificar se o negócio será bom para todas as partes envolvidas, bem como verificar se está alinhado com o planejamento estratégico.
2. Realizar uma revisão da estratégia comercial para verificar se a Joint Venture é a melhor opção. 
3. Conhecer as empresas parceiras, o que pode acontecer através de um processo de Due Diligence para analisar documentos e dados contábeis e financeiros a fim de eliminar ou reduzir riscos da união. 
4. Discutir com os parceiros as metas e expectativas para que o acordo seja seguido e o objetivo comum entendido e atingido. 
5. Definir como cada parte irá contribuir com os investimentos.
6. Realizar a integração das equipes envolvidas para evitar atritos. 

Exemplos de Joint Venture

Para que você possa compreender melhor o que é uma Joint Venture e como elas atuam no mercado, separamos alguns exemplos que envolvem empresas mundialmente conhecidas. Confira abaixo.

Caso Vivo

A empresa Vivo, muito conhecida no segmento de telefonia, foi originada devido uma Joint Venture entre a espanhola Telefónica Moviles e a portuguesa Portugal Telecom.

Caso Nokia Siemens Networks

A Nokia Siemens Networks, empresa de telecomunicação, é resultado de uma Joint Venture entre a finlandesa Nokia e a alemã Siemens.

Caso Sony Ericsson

A Sony Ericsson, também do segmento de telecomunicações, é considerada uma das joint ventures mais conhecidas no mundo, e se formou através da parceria entre a empresa sueca Ericsson e a japonesa Sony.

É natural que, para que as grandes empresas se mantenham competitivas, ocorram mudanças nos modelos de negócio, mas preservando a flexibilidade necessária para um atendimento cada vez mais globalizado. Mesmo porque, a globalização é um dos fatores que mais contribui para a formação de Joint Ventures, com características essenciais para gerar grandes resultados.

Logo podemos dizer que a Joint Venture é mais comum em empresas que possuem grande capacidade de capital, conhecimento e que também necessitam de inovação. 

Possíveis problemas e recomendações ao criar uma Joint Venture

Como falamos acima, uma Joint Venture tem suas vantagens e desvantagens. Logo, é possível que as empresas enfrentem alguns problemas. Entre eles, podemos citar:

• Desequilíbrio de expertise, investimentos e ativos, uma vez que são diferentes empresas, de diversos ramos, trabalhando juntas;
• Possibilidade de um choque de gestão e cultura o que acaba resultando em baixa integração e cooperação;
• Problemas de comunicação, uma vez que os objetivos podem não estar 100% claros e replicados a todos os envolvidos;
• Falta de esforço e disposição para com a Joint Venture, pois nem sempre os envolvidos estão a fim de despender a energia necessária.

Depois de analisar todos esses pontos, é importante avaliar se a sua empresa está preparada para uma estratégia de Joint Venture. Para isso, recomendamos:

1. Fazer uma revisão da estratégia comercial: avalie os objetivos comerciais que a empresa possui e veja se uma Joint Venture é realmente a melhor opção.
2. Realizar um benchmarking: análise como seus concorrentes estão se comportando, em quais mercados atuam e como estão inovando. 
3. Fazer uma Análise SWOT: ao realizar essa análise de pontos fortes, fracos, oportunidades e ameaças, você descobrirá se as empresas se complementarão.
4. Analisar os cenários: avalie o contexto interno e externo e identifique fatores futuros, que são passíveis de ocorrer, para que a organização tenha uma visão mais clara do cenário atual e tome decisões mais fundamentadas. 
5. Avaliar a necessidade de uma análise mais completa.
6. Pensar nos colaboradores: comunique todos os funcionários de forma clara e transparente, para que eles não se sintam ameaçados.  

Após detectar que a estratégia de Joint Venture é adequada para o seu negócio, chegou a hora de avaliar os parceiros, para saber se possuem recursos e habilidades complementares. Uma análise bem feita considera se as empresas têm os mesmos objetivos, a reputação perante os clientes e funcionários, o tipo de gestão, a confiabilidade e se são financeiramente estáveis. 

Uma vez que o parceiro de Joint Venture esteja definido, é importante indicar como cada um irá contribuir e se certificar se todos entenderam os objetivos deste acordo, definindo expectativas realistas. 

Quais são os profissionais que poderão ajudar?

Como já falamos no decorrer do texto, em uma Joint Venture temos duas empresas que agregam o melhor de suas tecnologias, capacidades e conhecimentos para empreenderem em um determinado negócio que, não necessariamente, precisa ser do mesmo segmento que atuam. 

Entretanto, todo esse processo de negociação de uma Joint Venture pode ser demorado e até mesmo desgastante para ambas as partes. Por isso é importante a ajuda de um advogado que poderá observar alguns pontos importantes. Veja abaixo quais são eles:

• Identificar qual a motivação para realizar a Joint Venture e quais os resultados positivos que compensarão todo esse esforço.
• Analisar quais os principais problemas que os envolvidos poderão enfrentar.
• Ajudar com as negociações para determinar o valor dos ativos que cada parte entregará para a Joint Venture, especialmente quando ocorre transferência de tecnologia. 
• Definir as regras acionárias, principalmente os acordos sobre a administração da nova empresa, e também a política de distribuição de lucros e dividendos.
• Estabelecer cláusula de resolução de conflitos, sendo comum a escolha da mediação e da arbitragem para tanto. 

Sabemos que os advogados que atuam na área societária e empresarial estão acostumados com a figura da Joint Venture. Sendo assim, podemos concluir que o papel deles nesses tipos de acordos é orientar, aconselhar e auxiliar o seu cliente na elaboração de um contrato transparente e completo para a constituição da empresa e tomar as precauções necessárias para que seja formada uma nova estrutura empresarial justa e harmoniosa para todas as partes envolvidas.

Conclusão

Uma estratégia de Joint Venture envolve duas ou mais empresas que unem seus recursos e experiências para alcançar um objetivo em comum como: expansão de negócios, desenvolvimento de novos produtos, acesso a novos mercados e canais de distribuição, e busca por maior expertise técnica e recursos.

Entretanto, vale lembrar que operações de Joint Venture não trazem apenas o compartilhamento de benefícios e lucratividade. As partes envolvidas também partilham dos riscos, custos e prejuízos. E é justamente por isso que, antes de sua empresa optar por essa estratégia são necessárias algumas as análises citadas no texto. 

Para minimizar os riscos e tornar o processo de negociação mais ágil e prudente, é imprescindível contar com a ajuda de um advogado que está acostumado com esse tipo de acordo. 

Esperamos ter ajudado a entender um pouco mais sobre como funciona uma Joint Venture e qual o seu papel no mercado. 

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