Joint Venture: o que significa e qual a estrutura jurídica ideal?

Quando uma organização deseja expandir os seus negócios, através de uma associação com uma ou mais empresas, ela precisa analisar se os investimentos operacionais contribuirão para o lucro, aumentando a receita ou então reduzindo os custos. E isso é possível através de uma Joint Venture. 

Ao optar por essa modalidade, é necessário avaliar as vantagens e os riscos dessa operação. Porém, os acordos preliminares e a inclusão de cláusulas estratégicas nos contratos de Joint Venture ajudam a minimizar esses riscos. 

Para explicar melhor como funciona todo esse processo, o Manucci Advogados elaborou um post para esclarecer todas as suas dúvidas. Prossiga com a leitura!

O que é uma Joint Venture?

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Uma Joint Venture nada mais é do que uma associação econômica ou um acordo comercial entre duas ou mais empresas, que podem ou não ser do mesmo ramo, por um período específico e determinado, a fim de reunir seus recursos para a realização de uma tarefa especial. 

Essa parceria empresarial pode estar relacionada a um novo projeto ou ainda a outra atividade comercial. Por isso, as operações de Joint Venture são executadas para diversos fins como: logísticos, industriais, comerciais, tecnológicos e entre outros. 

Em grande parte dos casos, essa estratégia é utilizada para ampliar o mercado consumidor de grandes multinacionais sem a necessidade de um alto investimento em infraestruturas e transportes.

Também podemos chamar uma Joint Venture de cooperação econômica e a diferença dessa operação para outras associações é que as empresas envolvidas não perdem suas personalidades jurídicas, ou seja, elas não se fundem e ambas continuam existindo independentemente, com seus próprios corpos administrativos e econômicos.

Ainda é importante ressaltar que operações de Joint Venture não trazem apenas o compartilhamento de benefícios e lucratividade, mas também de riscos, custos e prejuízos. Daí a importância de avaliar o caso antes de realizar o acordo. 

Quais são as características de uma Joint Venture?

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Para entender melhor as Joint Ventures é necessário analisar as características típicas dessa parceria, que se diferenciam das demais formas de acordos empresariais como, por exemplo, as concessões empresariais e as distribuições comerciais, que apesar de também serem modalidades de parcerias entre empresas, não podem ser consideradas como Joint Ventures, por não apresentarem algumas de suas características essenciais.

1- Acordo entre os parceiros

Para que seja criada uma Joint Venture é essencial que as partes acordem sobre os termos do novo empreendimento. Dessa maneira, os parceiros podem buscar um objetivo e almejar resultados que muitas vezes, caso o fizessem sozinhos, não teriam condições ou ficariam expostos a altos riscos de fracasso.

Apesar de o contrato escrito ser a forma mais comum de acordo entre as partes, não há exigência de uma forma específica, determinada em lei para que a Joint Venture possa ocorrer, justamente pelo fato de que a lei não traz previsão alguma sobre esse mecanismo. Sendo assim, a parceria poderá ter início até mesmo por acordos verbais.

De acordo com Ligia Maura Costa, em A Joint Venture no Mercosul: “A origem costumeira da joint venture, sinônimo de um instituto que não foi criado pelo Direito, traduz-se pela obrigação de sua configuração por via contratual. ‘Acordo de vontades de dois, ou mesmo de vários indivíduos, tendo por objeto a criação, a transferência, ou a extinção de direitos, o contrato é uma fonte de direito que basta a si mesmo, e que é a fonte de direito por excelência’. Como não poderia deixar de ser, a vontade das partes é a mola mestra do contrato de joint venture. Será um erro pensar que esse contrato só se torna válido na sua forma escrita. De fato, tanto no sistema romano-germânico como no de Common Law um contrato pode ser concluído por via oral ou por escrito, e pode ser tácito ou não”.

2- Busca do benefício comum

Outra característica muito importante essencial das Joint Ventures, é a busca por um objetivo comum às partes envolvidas, gerando resultados positivos e diminuindo os riscos e despesas entre os integrantes dessa estrutura.

Ainda segundo Ligia Maura Costa: “A constituição de um joint venture  implica uma contribuição das partes para alcançar um benefício comum. Sem dúvida, ‘é o espírito de solidariedade de interesses’ que peculiariza a joint venture. A contribuição dos joint ventures pode revestir formas diversas. Entre elas, capital, bens, trabalho, conhecimento e técnicas, além de outras.”

3- Divisão dos resultados

Uma das razões para a existência de um Joint Venture é a busca por resultados altamente lucrativos. Entretanto, os parceiros ficam submetidos às perdas e aos ganhos, ou seja, repartem os riscos e as perdas entre si, bem como os lucros.

“O lucro é um dos elementos fundamentais da joint venture. Esse elemento foi colocado em evidência pelo Tribunal de Idaho, ao salientar que ‘uma joint venture é uma associação de pessoas para conduzirem um empreendimento determinado com fins lucrativos’. A divisão dos resultados é a consequência lógica desse raciocínio, sejam eles positivos, sejam eles negativos. É importante notar que a divisão dos lucros entre os joint ventures não implica obrigatoriamente que ocorra a mesma forma de divisão em relação aos prejuízos. De fato, nada impede uma estipulação contratual na qual apenas alguns suportem as perdas”, diz ainda Ligia Maura Costa.

4- Lealdade entre parceiros

O dever de lealdade entre os parceiros é outra característica essencial das Joint Ventures. Porém, vale ressaltar que esse dever fica restrito às operações praticadas em conjunto, uma vez que fica conservada a liberdade de competição em ramos distintos àquele limitado pela Joint Venture.  

5- Limitação de objeto e duração

Por último, outra característica das Joint Ventures é a limitação do objeto dessas, uma vez que esses projetos que apresentam riscos elevados e específicos, bem como a estipulação de um prazo de duração determinado, sendo que este, apesar de ser muito comum, pode não existir.

Por que criar e como ser bem sucedido numa Joint Venture?

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Podemos dizer que o principal objetivo por trás de uma Joint Venture é aumentar a probabilidade de sucesso ou rentabilidade das empresas envolvidas. E são vários os motivos que levam as empresas a realizarem um acordo, entre eles:

  • Desenvolver novos produtos;
  • Expansão de negócios;
  • Aumentar a presença em mercados mais fortes ou alcançar novos mercados e canais de distribuição;
  • Adquirir novos conhecimentos, tecnologias e informações;
  • Aumentar o poder de compra e financiamentos; 
  • Obter recursos de difícil acesso de uma maneira mais rápida;
  • Aumentar os lucros;
  • Diminuir os riscos e amenizar os efeitos da concorrência;
  • Compartilhar experiências e dividir tarefas.

Por outro lado, existem algumas desvantagens nessa associação como:

  • A operação pode ser demorada e rígida;
  • Dificuldade para estabelecer e alinhar metas;
  • O acordo pode não dar tão certo como o esperado;
  • As lideranças podem não entrar em sintonia, comprometendo o diálogo;
  • Ocultamento de fatos por uma das partes.

Sendo assim, ao apostar em uma Joint Venture, é importante seguir algumas dicas para atenuar as desvantagens e fazer com que essa associação seja mais tranquila e com maior probabilidade de sucesso. 

  1. Fazer um planejamento orçamentário para verificar se o negócio será bom para todas as partes envolvidas, bem como verificar se está alinhado com o planejamento estratégico.
  2. Realizar uma revisão da estratégia comercial para verificar se a Joint Venture é a melhor opção. 
  3. Conhecer as empresas parceiras, o que pode acontecer através de um processo de Due Diligence para analisar documentos e dados contábeis e financeiros a fim de eliminar ou reduzir riscos da união. 
  4. Discutir com os parceiros as metas e expectativas para que o acordo seja seguido e o objetivo comum entendido e atingido. 
  5. Definir como cada parte irá contribuir com os investimentos.
  6. Realizar a integração das equipes envolvidas para evitar atritos. 

Exemplos de Joint Venture

Para que você possa compreender melhor o que é uma Joint Venture e como elas atuam no mercado, separamos alguns exemplos que envolvem empresas mundialmente conhecidas. Confira abaixo.

Caso Vivo

A empresa Vivo, muito conhecida no segmento de telefonia, foi originada devido uma Joint Venture entre a espanhola Telefónica Moviles e a portuguesa Portugal Telecom.

Caso Nokia Siemens Networks

A Nokia Siemens Networks, empresa de telecomunicação, é resultado de uma Joint Venture entre a finlandesa Nokia e a alemã Siemens.

Caso Sony Ericsson

A Sony Ericsson, também do segmento de telecomunicações, é considerada uma das joint ventures mais conhecidas no mundo, e se formou através da parceria entre a empresa sueca Ericsson e a japonesa Sony.

É natural que, para que as grandes empresas se mantenham competitivas, ocorram mudanças nos modelos de negócio, mas preservando a flexibilidade necessária para um atendimento cada vez mais globalizado. Mesmo porque, a globalização é um dos fatores que mais contribui para a formação de Joint Ventures, com características essenciais para gerar grandes resultados.

Logo podemos dizer que a Joint Venture é mais comum em empresas que possuem grande capacidade de capital, conhecimento e que também necessitam de inovação. 

Possíveis problemas e recomendações ao criar uma Joint Venture

Como falamos acima, uma Joint Venture tem suas vantagens e desvantagens. Logo, é possível que as empresas enfrentem alguns problemas. Entre eles, podemos citar:

  • Desequilíbrio de expertise, investimentos e ativos, uma vez que são diferentes empresas, de diversos ramos, trabalhando juntas;
  • Possibilidade de um choque de gestão e cultura o que acaba resultando em baixa integração e cooperação;
  • Problemas de comunicação, uma vez que os objetivos podem não estar 100% claros e replicados a todos os envolvidos;
  • Falta de esforço e disposição para com a Joint Venture, pois nem sempre os envolvidos estão a fim de despender a energia necessária.

Depois de analisar todos esses pontos, é importante avaliar se a sua empresa está preparada para uma estratégia de Joint Venture. Para isso, recomendamos:

  1. Fazer uma revisão da estratégia comercial: avalie os objetivos comerciais que a empresa possui e veja se uma Joint Venture é realmente a melhor opção.
  2. Realizar um benchmarking: análise como seus concorrentes estão se comportando, em quais mercados atuam e como estão inovando. 
  3. Fazer uma Análise SWOT: ao realizar essa análise de pontos fortes, fracos, oportunidades e ameaças, você descobrirá se as empresas se complementarão.
  4. Analisar os cenários: avalie o contexto interno e externo e identifique fatores futuros, que são passíveis de ocorrer, para que a organização tenha uma visão mais clara do cenário atual e tome decisões mais fundamentadas. 
  5. Avaliar a necessidade de uma análise mais completa.
  6. Pensar nos colaboradores: comunique todos os funcionários de forma clara e transparente, para que eles não se sintam ameaçados.  

Após detectar que a estratégia de Joint Venture é adequada para o seu negócio, chegou a hora de avaliar os parceiros, para saber se possuem recursos e habilidades complementares. Uma análise bem feita considera se as empresas têm os mesmos objetivos, a reputação perante os clientes e funcionários, o tipo de gestão, a confiabilidade e se são financeiramente estáveis. 

Uma vez que o parceiro de Joint Venture esteja definido, é importante indicar como cada um irá contribuir e se certificar se todos entenderam os objetivos deste acordo, definindo expectativas realistas. 

Quais são os profissionais que poderão ajudar?

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Como já falamos no decorrer do texto, em uma Joint Venture temos duas empresas que agregam o melhor de suas tecnologias, capacidades e conhecimentos para empreenderem em um determinado negócio que, não necessariamente, precisa ser do mesmo segmento que atuam. 

Entretanto, todo esse processo de negociação de uma Joint Venture pode ser demorado e até mesmo desgastante para ambas as partes. Por isso é importante a ajuda de um advogado que poderá observar alguns pontos importantes. Veja abaixo quais são eles:

  • Identificar qual a motivação para realizar a Joint Venture e quais os resultados positivos que compensarão todo esse esforço.
  • Analisar quais os principais problemas que os envolvidos poderão enfrentar.
  • Ajudar com as negociações para determinar o valor dos ativos que cada parte entregará para a Joint Venture, especialmente quando ocorre transferência de tecnologia. 
  • Definir as regras acionárias, principalmente os acordos sobre a administração da nova empresa, e também a política de distribuição de lucros e dividendos.
  • Estabelecer cláusula de resolução de conflitos, sendo comum a escolha da mediação e da arbitragem para tanto. 

Sabemos que os advogados que atuam na área societária e empresarial estão acostumados com a figura da Joint Venture. Sendo assim, podemos concluir que o papel deles nesses tipos de acordos é orientar, aconselhar e auxiliar o seu cliente na elaboração de um contrato transparente e completo para a constituição da empresa e tomar as precauções necessárias para que seja formada uma nova estrutura empresarial justa e harmoniosa para todas as partes envolvidas.

Conclusão

Uma estratégia de Joint Venture envolve duas ou mais empresas que unem seus recursos e experiências para alcançar um objetivo em comum como: expansão de negócios, desenvolvimento de novos produtos, acesso a novos mercados e canais de distribuição, e busca por maior expertise técnica e recursos.

Entretanto, vale lembrar que operações de Joint Venture não trazem apenas o compartilhamento de benefícios e lucratividade. As partes envolvidas também partilham dos riscos, custos e prejuízos. E é justamente por isso que, antes de sua empresa optar por essa estratégia são necessárias algumas as análises citadas no texto. 

Para minimizar os riscos e tornar o processo de negociação mais ágil e prudente, é imprescindível contar com a ajuda de um advogado que está acostumado com esse tipo de acordo. 

Esperamos ter ajudado a entender um pouco mais sobre como funciona uma Joint Venture e qual o seu papel no mercado. 

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